近日，由国度阛阓监督治理总局指定天津市阛阓监督治理委员会统辖开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口，针对郭某某组织津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司（下称“津药等四公司”）达成并实施把握公约进行行政处罚〔详见津市监垄处（2025）4号行政处罚决定书〕。该案手脚2022年《反把握法》改良后首例根究当然东谈主手脚把握公约组织者使命的案件，符号着我国反把握法令从企业法东谈主向当然东谈主延迟，达成了对把握行动全链条打击的迫切突破，体现了强化阛阓主体法律使命、擢升法令精确度的紧要意思意思。

案件概况及把握公约危害性

左证面前官方和上市公司公开清晰的信息，2025年4月30日起，天津市阛阓监督治理委员会赓续向研究企业下发《行政处罚决定书》，津药等四公司针对地塞米松磷酸钠原料药（下称“地钠原料药”）达成并实施“固定或者变更商品价钱”把握公约的行动，违抗了《反把握法》第十七条第（一）项之章程，属于达成并实施“固定或者变更商品价钱”把握公约的行动，依据《反把握法》第五十六条之章程照章根究法律使命。而郭某某手脚当然东谈主通过其个东谈主行动，客不雅促成把握公约达成与实施，违抗了《反把握法》第十九条之章程，并依据《反把握法》第五十六条第一款之章程处以500万元的顶格罚金。

本案波及的地钠原料药是一种分娩地钠打针液的主要原材料，地钠打针液是一种肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿及免疫遏制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，同期被讲解对新冠肺炎重症病东谈主具有疗效，被编入我国《新式冠状病毒肺炎诊疗有经营》（第九版、第十版）保举用药，用于我国重症新冠肺炎临床调整，可昭彰裁减重症患者死字率。而况，地钠原料药因其运载资本低，在寰宇范围内运动，波及地域阛阓为寰宇。

2021年11月至2024年3月，在把握公约实施时分，从阛阓结构角度来看，该产物干系阛阓上寡头景象已存在较高的竞争风险，而当有限主体通过公约进行价钱协商一致高潮时，阛阓竞争机制竟然被填塞架空，资源建树效果遭到严重诬陷。同期，原料药常常平直关系到卑鄙药品的可及性与订价合感性，一向上游资本被东谈主为举高，将平直传导至行家健康领域与患者亲身利益，形成昭彰的民生负面外部性，本案中地钠原料药的把握行动，就传导至卑鄙，客不雅上影响了卑鄙制剂价钱高潮。

由郭某某组织把握公约下，津药等四公司拔除互相间阛阓竞争，导致阛阓价钱昭彰背离竞争性价钱区间，毁伤了卑鄙制药企业与耗尽者正当权益，增多国度医保经费开销和患者职守，同期鉴于地钠制剂属于疫情时分调整新冠肺炎用药，关系东谈主民人命健康和亲身利益，该案行动不仅体当今对阛阓竞争顺序的龙套，还要充分谈判到行动的社会危害性和对行家健康的潜在收敛。

根究当然东谈主贪图者使命的法令亮点

该案是我国2022年《反把握法》修正以来，初度针敌手脚把握公约组织者的当然东谈主进行处罚案件，具有迫切意思意思，符号着反把握法令实践不仅关心以企业法东谈主样子贪图者的法令，逐渐向根究当然东谈主贪图者使命场地拓展，强化了对当然东谈主手脚阛阓主体的法律使命认定。而况，从法令工夫角度看，将当然东谈主组织者纳入惩责范围，有助于达成对把握公约行动的全链条文制，灵验打击发踪开采的试验行动东谈主。

《反把握法》《反不梗直竞争法》《价钱法》等法律中对贪图者的界说基本一致为从事商品分娩、贪图或者提供处事的当然东谈主、法东谈主和作歹东谈主组织，涵盖了“当然东谈主”“法东谈主”“作歹东谈主组织”。其中，“当然东谈主”主要指试验从事贪图行径的个体，其经济行动具有高度东谈主格性和平直性，承担的是无尽使命，法律强调其行动的可归责性和主不雅意图迫切性；“法东谈主”则频繁对应公司制企业、功绩单元等阛阓化组织，其手脚沉寂的法律主体，具备权益才融合行动才调，使命多为有限使命，法律对其设定的是轨制性义务体系；“作歹东谈主组织”则介于两者之间，主要包括合资企业、未缔造法东谈主阅历的分支机构等，其虽不具法东谈主阅历，但大要以我方的理论开展贪图行径，其法律规制强调贪图使命的集体性与最终使命东谈主的识别。

根究手脚把握公约组织者的当然东谈主贪图者使命，具有迫切的轨制意思意思及功能价值。在实践中，企业法东谈主常被手脚把握行动理论主体承担把握使命，但试验的主导者常常是幕后个东谈主，若法律只规制法东谈主，不根究具体当然东谈主，将可能形成“替身逃避”，尤其在一些以同谋、诓骗、招引为特征的把握公约中，组织者或实质推动者常常借助阴私身份逃避法律追责，通过根究当然东谈主使命，达成了对发踪开采行动的精确打击，增强了法律的穿透力和震慑力。

《反把握法》第五十六条第二款章程“贪图者组织其他贪图者达成把握公约或者为其他贪图者达成把握公约提供实质性匡助的，适用前款章程”，在本案中，天津市阛阓监督治理委员会依据《反把握法》第五十六条第一款根究郭某某法律使命，并依据其中“上一年度莫得销售额的，处五百万元以下的罚金”，对郭某某处以了500万元的顶格处罚。

本案中郭某某虽无沉寂销售额，但其通过组织协作、穿针引线、信息传递等方式，实质性促成把握，其身份虽未以企业理论出现，但试验是把握公约的发起者、组织者。额外是其所进行的信息传递行动，通过前期建立研究、组织约会协商、结识信心共同加价等方式，不仅冲破了阛阓信息防止竞争机制，在客不雅上构建了企业间达成共鸣、协同业动的事实基础，其行动组成对竞争机制严重龙套，故照章应当纳入规制对象，对其进行顶格处罚，具有明确的惩责必要性与比例合感性，体现了处罚的正当性与相当性。

该案手脚典型案件也传递出明敬佩号，反把握使命不再仅停留在组织层面，关节个东谈主相同需要承担法律后果。这一处罚不仅合适法律章程和法子梗直性，更在于其通过对当然东谈主使命的认定与顶格处罚，明确了《反把握法》“全链条使命”与精确规制场地，对震慑罪犯行动、推动法治化阛阓环境确立具有迫切标杆意思意思。

初度对贪图者组织把握公约行动进行处罚

本案已经2022年《反把握法》修正以来，初度对贪图者组织把握公约的“组织行动”进行处罚。左证津市监垄处〔2025〕4号行政处罚决定书公开信息，郭某某积极组织并促成具有竞争关系的津药等四公司达成并实施把握公约，具体表当今通过在干系行业会议上与研究企业建立研究，随后进行捕快并传递整合与加价意向，推动企业间达成住手价钱竞争、融合加价的理论公约，并通过组织约会、传达信息、拟定代理公约等方式协助实施。后续为了确保公约履行，还屡次与关节企业疏导协作，提供价钱、产量等明锐信息，并通过自身资源上风大限制采购原料药，抹杀企业费心，为公约落地提供兜底守旧。本案当中，郭某某诚然不是把握公约的平直实檀越体，然而上演了典型的组织者脚色，行动已实质介入了把握公约的形成，照章应纳入《反把握法》第十九条文制范围。

2022年《反把握法》修正时新增第十九条“贪图者不得组织其他贪图者达成把握公约或者为其他贪图者达成把握公约提供实质性匡助”，2008年《反把握法》中，针对把握公约的规制主要蚁集在“参与者”自身，而针对组织把握行动，则辩认章程了阻扰行业协会、行政机关组织把握行动，但对于贪图者的组织把握行动却未有章程。因此，2022年《反把握法》明确将“贪图者”组织、匡助他东谈主达成把握公约的行动纳入规制范围，主要意见即是弥补原《反把握法》存在的罅隙。

基于本案可见，对贪图者组织把握公约行动进行处罚，具有迫切的法律和经济意思意思，是达成《反把握法》规制意见和崇尚阛阓平允竞争顺序的迫切举措。从法律程序体系完善的角度来看，2008年《反把握法》诚然阻扰贪图者之间达成和实施把握公约，但其规制对象限于公约的平直参与者，未能涵盖在幕后起主导、协作、串联作用的组织者和匡助者。此前的轨制空缺导致一些关节行动东谈主躲闪法律使命，形成法令实践中打击把握行动存在“一火命之徒”征象，弱化了法律威慑力。新增第十九条恰是对这一罅隙的系统性修补，达成了由打击“参与者”向涵盖“推动者”的轨制完善，本案对于郭某某的处罚，恰是对于该轨制功能的迫切体现。

从经济视角而言，组织者在把握公约中证实“打算、协作、履行、保险”等作用，其危害性不低于平直实施者，甚而在部分情况下更为关节。组织者凭借资源、信息或行业地位上风，在多个贪图者之间穿针引线，促使原来存在博弈和不细则性的企业达成共谋，裁减了把握公约达成的资本，显赫提高了把握公约实施的可能性与结识性。

因此，打击组织行动自身，意味着对同谋结构尚未填塞成形或实施前期即进行干与，大要更早地遏制把握公约的形成，减少阛阓毁伤，即使是过后发现，也能对试验组织者、匡助者进行重办，强化了对阛阓诓骗“幕后黑手”的威慑。尤其是在现时数字经济配景下，组织者可能并叛逆直波及产物销售，但不错通过数据、算法协作或供应安排实施把握公约组织，这使得组织者在把握行动中的作用越发阴私且关节。将此类组织或实质匡助行动纳入处罚范围，有助于全面规制把握公约形成链条，增强数字经济环境下反把握轨制的适合力和措置效用，达成对把握风险的灵验遏制。

当然东谈主承担把握行动贬责的不雅测

值繁华思意思的是，2022年《反把握法》修正时单设第六十七条“违抗本法章程，组成作歹的，照章根究贬责”。这一条从学理上看是从属刑法的典型体现，即《反把握法》并未具体章程哪些把握行动组成作歹，通过转致要求来衔尾贬责的承担。这种立法方式反应出刑法谦抑主义的基本态度，即在行政处罚尚能制约罪犯行动时优先适用行政技能，独一当行政处罚难以遏制严重危害时，才诉诸刑罚介入，从而驻扎刑法的过度蔓延与滥用。

但同期应当看到，把握行动对阛阓经济顺序所形成的危害性甚而比一些法定刑愈加严重。率先，把握行动尤其是由头部企业实施的把握公约或者滥用阛阓主宰地位行动，常常具有结构性、系统性和不绝性的脾性，实质性地诬陷阛阓资源建树机制，压制潜在竞争者、操控价钱机制、诬陷耗尽者给与，使得阛阓失去自我调度功能。这种龙套不仅波及某一干系阛阓竞争顺序，而是危及统统这个词阛阓机制的良性启动，具有深刻危害。而况，把握利润本色上是抵耗尽者剩余或者其他企业利润的作歹盘剥，在平允竞争的阛阓中，价钱频繁由供需关系决定，企业和耗尽者在博弈中达成动态均衡，关联词，把握企业通过拔除限制竞争行动，东谈主为举高阛阓价钱，抢劫逾额利润，这部分利润并非起原于效果擢升或工夫立异，而是通过抵耗尽者的强制性高价销售以及对中小竞争者的挤压与甩掉达成的，实质上是一种非分娩性渔利行动，毁伤社会举座福利，加重了资产分拨不公。

其次，将把握行动与《刑法》第三章“龙套社会主义阛阓经济顺序罪”中的干系罪名进行相比不错发现，已有入刑的诸如造作告白罪、毁伤生意信誉商品声誉罪、招引投标罪、作歹贪图罪等罪名，其危害虽阻扰冷落，但大多局限于具体走动或行业中的个体性侵害或局部扯后腿。“举轻以明重”，诚然，现时我国《刑法》尚未缔造对于把握行动的专诚罪名，然而，从类罪保护的法益及法融会释的角度看，把握行动平直龙套阛阓机制的平允竞争原则，其对经济启动的龙套性更为热烈，基于此，从法律规定体系解释与适用的维度看，把握行动填塞合适入罪的法益保护逻辑，其入刑具备梗直性与可行性。

临了，域外已有较多对把握行动根究贬责的案例。举例，好意思国自《谢尔曼法》实施起，就对参与把握的企业使命东谈主根究个东谈主贬责，英国、日本、韩国、澳大利亚等国度也建立了相应的刑事追责机制。对比之下，我国虽在《反把握法》第六十七条中为刑罚保留空间，但刑事追责体系仍显不及。

跟着《反把握法》实施的常态化及不停完善，对万般把握行动的监管与规制将逐渐走向系统化与体系化，多法衔尾与多器具并用的阶段，额外是针对某些严重的把握行动的规制，应应时激活贬责要求，精确打击组织、筹谋或实施具有紧要社会危害的把握行动。故此，贪图者必须切实意志到反把握不仅是合规义务，更可能上升为刑事风险，尤其是在平台经济、医药、动力等竞争明锐型行业，企业必须建立起里面反把握合规体系，加强风险识别与往时退缩，明确使命鸿沟和信息留痕机制，不然，一朝实施或者参与严重限制竞争的行动，不仅可能面对高额罚金，更可能承担相应贬责。

（作家系南开大学竞争法商量中心主任、法学院副院长，中国法学会经济法学商量会常务理事）

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